La semana pasada vimos en nuestro artículo «Diez términos que tienes que conocer si apuestas por el capital riesgo (I)», algunas de las palabras que debíamos aprender a manejar si estábamos pensando en poner nuestra empresa en manos de un business angel o de un fondo de capital riesgo. Así, aprendimos el significado de términos como deuda convertible, accionistas preferentes o preferencias de liquidación. Hoy os mostramos otros cinco términos que vamos a tener que memorizar.
Participaciones preferentes y no preferentes
Que nadie se asuste. Las participaciones preferentes de las que hablamos en este caso tienen poco que ver con el famoso caso de las preferentes en España. Como vimos en la primera parte del especial, los accionistas preferentes eran aquellos que en caso de liquidación de la compañía, tenían prioridad a la hora de recuperar el dinero invertido.
Ahora bien, ¿Qué ocurre cuando la operación de salida resulta un éxito? (normalmente porque la start-up se vende). Que los accionistas pueden recuperar no sólo el dinero invertido, sino multiplicarlo x2, x3 o x4, lo cual es válido tanto para los accionistas preferentes como para el resto. Pero aquí, los accionistas preferentes pueden guardarse una carta en la manga, si consiguen que en el contrato que firmamos con ellos se estipule que además van a tener participaciones preferentes.
Las participaciones preferentes permiten a los accionistas preferentes tener una herramienta pro-ratio que básicamente lo que consigue es maximizar su beneficio. ¿Un ejemplo? Si un accionista preferente tiene el 25% de las acciones de la compañía, con la participación preferente no sólo obtendría el 25% del beneficio sino además, el 25% del beneficio del resto de las acciones.
Derechos Pro-ratio
Los derechos pro-ratio son los que permiten a los inversores iniciales seguir manteniendo el control sobre la empresa tras varias rondas de inversión. Imaginemos que en una primera ronda de inversión una start-up consigue financiación por 1 millón de euros, habiendo invertido un inversor 250.000 euros, que le permiten el control sobre el 25% de la compañía.
Posteriormente la start-up recibe una nueva ronda de inversión por cinco millones de euros. Para seguir controlando el 25% de la compañía, el inversor inicial debería como mínimo invertir 1,25 millones de euros o si no, resignarse a quedarse con el 5% de las acciones. Los derechos Pro-ratio son los que permiten a este inversor inicial entrar en esa nueva ronda de financiación y elevar su inversión, de modo que no se diluya su participación.
Option Pool
Option Pool es un término que hace referencia a las acciones que se van a reservar para los futuros empleados (en las start-ups normalmente los empleados tienen derechos exclusivos para comprar acciones). Aunque parece un término inofensivo, el option pool tiene algunos detalles que debemos considerar, ya que puede tener un impacto en la valoración de tu empresa y como consecuencia, en el control que vas a tener de la misma, ya que el option pool suele incluirse en la pre-evaluación de la start-up (vista en la primera parte de este especial).
Digamos por ejemplo que recibimos una inversión de un millón de euros sobre una pre valoración de cinco millones de euros, que implica una post valoración por lo tanto, de seis millones de euros. Las option pools se expresarán como un porcentaje de esa valoración final, por lo que si por ejemplo se acuerda que sea del 20%, el pool destinado a futuros empleados será de 1,2 millones de euros.
Como la pool se acuerda en la pre-evaluación, esto necesariamente implica que la pre valoración no es ya de cinco millones, sino de 3,8 millones porque efectivamente, hemos renunciado a un futuro 20% que ya no vamos a controlar, lo cual va a diluir nuestra participación. de Un 100% que podríamos tener al principio, pasaremos a tener un 60%: un 20% que hemos cedido al inversor que ha puesto 1 millón de euros y un 20% adicional en la option pool.
Consejo regulador
Si nuestra start-up entra en esta dinámica tiene que saber que va a tener que rendir cuentas tanto frente a sus accionistas, como a su consejo regulador. Por lo tanto, incluso si tras las sucesivas rondas de inversión seguimos teniendo el control financiero de la compañía, podemos aún así perder su dirección si no controlamos a los miembros del board o del consejo regulador que en principio, pueden ser independientes. En el peor de los casos el propio consejo puede plantear nuestra dimisión.
Vesting
«Vesting» es un término que no se relaciona directamente con las rondas de inversión, pero que es importante tener en cuenta para nuestra start-up.
Si hemos determinado un pool de acciones para nuestros empleados, existe la posibilidad de que queramos regular cuándo van a poder acceder a las mismas, y en qué medida.
Esto es importante y útil porque si como hemos dicho destinamos el 20% del pool a los empleados y uno de ellos digamos que se hace con el 5%, el acuerdo de vesting puede implicar por ejemplo que no puede acceder a ese 5% el primer mes, abandonar la empresa y seguir manteniéndolo. Un calendario típico de vesting suele desarrollarse a lo largo de cuatro años, después de un primer año en el que no se tiene derecho a la inversión. Después de ese primer año, suele liberarse un 25% y el resto, en intervalos mensuales o cuatrimestrales.
